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Distribuzione dividendi Srl: come funziona? Guida e indicazioni utili per le società a responsabilità limitata.

Gli utili prodotti dalle Srl possono essere distribuiti ai soci sotto forma di dividendi ovvero essere accantonati a riserve, obbligatorie o facoltative.

Nel primo caso, la distribuzione dei dividendi nelle società di capitali, la decisione di distribuire l’utile di esercizio (o le riserve disponibili) deve essere presa dall’assemblea della società, al momento dell’approvazione del bilancio ovvero in un momento successivo.

La distribuzione degli utili nelle società di capitale trova il suo riferimento normativo principale nel codice civile, agli articoli 2262, 2328, 2350, 2364, 2433 e 2364.

Chiaramente devono essere tenuti in considerazione anche tutti gli altri articoli del codice civile che disciplinano il bilancio di esercizio, il ruolo dell’organo amministrativo e di quello di controllo contabile.

Il primo aspetto da considerare nella distribuzione degli utili delle società di capitali è la norma prevista dall’articolo 2433 del codice civile:

La deliberazione sulla distribuzione degli utili è adottata dall’assemblea che approva il bilancio ovvero, qualora il bilancio sia approvato dal consiglio di sorveglianza, dall’assemblea convocata a norma dell’articolo 2364 bis, secondo comma.

Non possono essere pagati dividendi sulle azioni, se non per utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato.

Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.

I dividendi erogati in violazione delle disposizioni del presente articolo non sono ripetibili, se i soci li hanno riscossi in buona fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano utili netti corrispondenti”.

L’articolo 2262 del codice civile dispone, inoltre, che “salvo patto contrario ciascun socio ha diritto di percepire la sua parte di utili dopo l’approvazione del rendiconto”.

Il successivo articolo 2265 prevede il cosiddetto divieto del patto leonino: “È nullo il patto con il quale uno o più soci sono esclusi da ogni partecipazione agli utili o alle perdite”.

Detto questo analizziamo insieme qual è la corretta procedura per la distribuzione degli utili nelle società di capitali.

La procedura di distribuzione degli utili prodotti sotto forma di dividendi

La procedura di distribuzione degli utili nelle Srl prevede i seguenti passaggi:

1) approvazione del verbale di assemblea che prevede la distribuzione degli utili, che può essere quello di approvazione del bilancio oppure uno successivo;
2) stampa di due copie originali del verbale con apposizione di due marche da bollo da 16,00 euro (uno su ciascun verbale);
3) pagamento del modello F23 per l’imposta di registro di 200,00 euro, indicando il codice dell’ufficio dell’Agenzia delle Entrate presso il quale lo stesso verrà registrato;
4) deposito del verbale presso l’ufficio dell’Agenzia delle Entrate il cui codice è stato indicato nel modello F23.

La tassazione dei dividendi e la riforma del 2018

Occorre partire da un presupposto fondamentale. I dividendi percepiti da soci di società di capitali appartengono all’area dei redditi di capitale di cui agli articoli 44 e 45 del Tuir.

Tale normativa non prevede una definizione specifica di redditi di capitale ma un elenco tassativo di tipologie reddituali.

Nel caso della tassazione dei dividendi il criterio fondamentale è quello della provenienza: in questo articolo si fa riferimento ai proventi derivanti da capitali impiegati in attività finanziarie di partecipazione ovvero i dividendi di partecipazione. In altre parole, si fa riferimento ai redditi erogati dalle Srl (ma in generale dalle società di capitali) ai soci.

La tassazione dei dividendi erogati sarà diversa a seconda della tipologia di partecipazione/quota detenuta presso la società.

Tassazione dividendi 2022: come funziona?

La materia della tassazione dei dividendi è stata riformata dalla Legge di Bilancio 2018 che ha equiparato la tassazione sulle persone fisiche non in regime di impresa che detengono partecipazioni qualificate o non qualificate con tassazione ad aliquota fissa 26%.

In particolare, nel caso dei dividendi distribuiti da società residenti e derivanti da partecipazioni qualificate, la tassazione da applicare a partire dal 2019 (redditi 2018) dipende dal soggetto destinatario dei dividendi medesimi ovvero:

  • ritenuta alla fonte a titolo di imposta del 26% sull’intera base imponibile per le persone fisiche non in regime di impresa. Il contribuente persona fisica non dovrà riportare nulla in dichiarazione dei redditi poiché in questo caso è la società stessa che effettua e versa la ritenuta d’acconto. La società sarà tuttavia obbligata alla presentazione della Cupe e del relativo modello 770;
  • base imponibile pari al 58,14% (esenzione del 41,86%) per le persone fisiche operanti in regime di impresa (ditte individuali) e le società di persone. Su tale base imponibile si applicheranno le aliquote IRPEF ordinarie;
  • base imponibile pari al 5% (esenzione del 95%) per le società di capitali.

Per i dividendi distribuiti da società residenti e derivanti questa volta da partecipazioni non qualificate, la tassazione da applicare dipende sempre dal soggetto destinatario dei dividendi medesimi ovvero:

  • ritenuta alla fonte a titolo di imposta del 26% per le persone fisiche non titolari di partita IVA. Il contribuente persona fisica non dovrà riportare nulla in dichiarazione dei redditi poiché in questo caso è la società stessa che effettua e versa la ritenuta d’acconto. La società sarà tuttavia obbligata alla presentazione della Cupe e del relativo modello 770;
  • ritenuta alla fonte a titolo di imposta del 15% per le persone fisiche non titolari di partita IVA residenti all’estero. La società sarà tuttavia obbligata alla presentazione della Cupe e del relativo modello 770;
  • base imponibile pari al 58,14% (esenzione del 41,86%) per le persone fisiche titolari di partita IVA e le società di persone. Su tale base imponibile si applicheranno le aliquote IRPEF ordinarie;
  • base imponibile pari al 5% (esenzione del 95%) per le società di capitali. Attenzione: in questo caso l’esenzione è totale se la società considerata ha optato per il regime di trasparenza (tassazione in IRPEF direttamente in capo ai soci).

La quota di imponibilità Irpef pari al 58,14% sul singolo socio deriva da una proporzione per effetto della quale la tassazione complessiva IRES 24% società/aliquote Irpef socio faccia si che quest’ultimo venga colpito dall’aliquota IRPEF marginale.

Tassazione dividendi 26% dal 2018 anche per le persone fisiche titolari di partecipazione qualificata. La gestione del periodo transitorio

La norma introdotta dalla Legge di Bilancio 2018 in ordine all’equiparazione della tassazione dei dividendi qualificati e non pone una serie di questioni.

Innanzitutto, il nuovo sistema prevede una disciplina transitoria:

per le distribuzioni di utili deliberate dal 1° gennaio 2018 al 31 dicembre 2022 si applicano le regole precedenti

Di conseguenza, per gli utili maturati sino all’esercizio 2017 si dovrà operare come segue:

  • tassazione progressiva Irpef sul 40% dei dividendi distribuiti ai soci detentori di partecipazioni qualificate sino al 31 dicembre 2007 (periodo in cui l’aliquota Ires era al 33%);
  • tassazione progressiva Irpef sul 49,72% dei dividendi distribuiti ai soci detentori di partecipazioni qualificate sino al 31 dicembre 2016 (periodo in cui l’aliquota Ires era al 27,50%);
  • tassazione progressiva Irpef sul 58,14% dei dividendi distribuiti ai soci detentori di partecipazioni qualificate sino al 31 dicembre 2017 (periodo attuale in cui l’aliquota Ires è fissata al 24%).

Da ormai diversi anni, quindi, occorre applicare la ritenuta a titolo di imposta pari al 26% sia sui soci titolari di partecipazioni qualificate che non.

Tali previsioni si applicano anche sull’eventuale capital gain derivante dalla cessione di partecipazioni.

Come si calcola la quota di esenzione dell’imponibile Irpef nel caso dei dividendi?

Perché la quota imponibile Irpef nel caso di distribuzione dei dividendi a persone fisiche operanti in regime di impresa e società di persone è pari proprio al 58,14%?

Si tratta di un’eredità della Legge Finanziaria del 2008, del DM 2/04/2008 e della sua relazione illustrativa.

Ecco il passaggio fondamentale di quest’ultima:

Il comma 38 dell’art. 1 della citata legge finanziaria 2008 prevede, in particolare, che in relazione alla riduzione, a decorrere dal periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007, dal 33 al 27,5 per cento dell’aliquota dell’imposta sul reddito delle società, le percentuali indicate nei richiamati articoli del Tuir sono proporzionalmente rideterminate…

Al riguardo, occorre ricordare come le percentuali attualmente vigenti furono determinate, in occasione della riforma del 2003, muovendo dall’assunto che gli utili derivanti da partecipazioni qualificate non detenute nell’esercizio d’impresa e da partecipazioni qualificate e non qualificate detenute nell’esercizio d’impresa scontassero in capo al percettore persona fisica l’aliquota marginale irpef e in modo da garantire sugli utili in questione (e sui capital gains) un prelievo teorico complessivo (risultante, vale a dire, dalla tassazione combinata società-socio) pari a detta aliquota marginale. Conseguentemente, essendo l’aliquota marginale irpef, in vigore al 1° gennaio 2004, pari al 45 per cento, e posto un utile di 100 al lordo dell’Ires, la percentuale di concorso al reddito complessivo degli utili distribuibili al socio dopo l’assolvimento dell’Ires (pari a 67), doveva essere tale da garantire un prelievo aggiuntivo Irpef pari a 12.

Nel procedere con il presente decreto all’adeguamento delle suddette percentuali di concorso al reddito complessivo, ci si è attenuti al rispetto di tali criteri sistematici. In questo senso, dunque, la misura del 49,72 per cento, indicata nell’articolo 1, è idonea a garantire un prelievo aggiuntivo Irpef tale da portare il prelievo complessivo (società-socio) al 43 per cento. In particolare, ipotizzando un utile prima dell’IRES pari a 100 e, quindi, un dividendo distribuibile pari a 72,5, la misura del 49,72 per cento si ricava dalla formula (15,50/72,5*0,43) e consente di prelevare un importo a titolo di Irpef di 15,50 che sommato al prelievo Ires pari dal 2008 a 27,5 determina un prelievo complessivo pari a quello che si otterrebbe assoggettando l’utile lordo al 43 per cento

Applicando lo stesso ragionamento oggi, con un’aliquota IRES al 24% ed un aliquota IRPEF marginale del 43%, e sostituendo i relativi valori, otteniamo proprio il 58,14%.

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